W odróżnieniu od regulacji wskazanej w art.527 kodeksu cywilnego, stosownie do brzmienia art. 530 Kodeksu cywilnego, ze skargą pauliańska może wystąpić także przyszły wierzyciel, czyli taki który w momencie pozbywania się majątku przez przyszłego potencjalnego dłużnika nie miał względem niego wymagalnego roszczenia majątkowego, a uzyskał je dopiero po dokonaniu czynności prowadzącej do zbycia lub obciążenia określonego składnika majątkowego. Niejednokrotnie w warunkach obrotu gospodarczego mają miejsce sytuacje, kiedy to kontrahent celem “zabezpieczenia się” przed ryzykiem związanym z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą, wyzbywa się wartościowych składników majątku jeszcze przed rozpoczęciem współpracy w ramach danego stosunku zobowiązaniowego.
Zgodnie bowiem z art.530 Kodeksu cywilnego działanie w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, powoduje skutek w postaci odpowiedniego stosowania art. 527-529 Kodeksu cywilnego, a więc realizujących przesłanki wystąpienia ze skargą pauliańską. Tym samym korzystający z ochrony skargi pauliańskiej na podstawie art.530 k.c powinien wykazać, stosownie do ogólnej reguły ciężaru dowodu w procesie cywilnym (art.6 k.c w zw. z art.232 k.p.c), iż przyszły dłużnik wyzbywając się swojego majątku, wiedział i godził się z tym, że danym rozporządzeniem doprowadzi do potencjalnego pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela.
Odpowiedzialność dłużnika a skarga pauliańska
Porównując to z reżimem odpowiedzialności dłużnika na podstawie art.527 k.c podstawowa różnica przejawia się w przesłance świadomości możliwości pokrzywdzenia wierzyciela (tego, że dłużnik wiedział lub przy dochowaniu należytej staranności powinien mieć świadomość możliwości pokrzywdzenia wierzyciela, choćby nie było to jego świadomym i bezpośrednim celem). Bieżąca linia orzecznicza sądów w powyższym zakresie wskazuje, iż interpretacja “zamiaru pokrzywdzenia wierzyciela” jest dokonywana w sposób szeroki, dając tym samym szeroką ochronę przyszłemu wierzycielowi.
I tak, zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007r., sygn. akt V CSK 434/07 oraz wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 12 kwietnia 2019r. sygn. akt I ACa 698/18 czy wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 6 kwietnia 2016r., sygn. akt I ACa 235/16, a także wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 grudnia 2015r., sygn.. akt I ACa 832/15, o zamiarze pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela świadczy już samo przewidywanie możliwości wystąpienia niewypłacalności i związane z tym przygotowania dłużnika celem “zabezpieczenia” majątku przed przyszłymi wierzycielami.
W niedawnym wyroku z dnia 18 października 2019r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie, sygn. akt I ACa 114/19, wskazał na słuszność skargi paulińskiej na podstawie art. 530 k.c, opierając sie na ocenie stanu faktycznego sprawy, który w pełni pokazuje na czym polega “niewłaściwie pojęta zapobiegliwość” dłużnika w minimalizowaniu ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem swoich zobowiązań. Otóż dłużnik otrzymująć znaczne zaliczki od swoich kontrahentów na poczet zakupu towarów, które w konsekwencji przekazywał swoim, dalszym dostawcom tych towarów. Jakiekolwiek niewywiązanie się dostawców dłużnika z realizacji zamówień, po pobraniu przez nich kwot otrzymanych przez dłużnika od niedoszłych nabywców, skutkowało obowiązkiem rozliczenia przez dłużnika otrzymanych przedpłat, co najmniej poprzez ich zwrot, a jednocześnie uniemożliwiało uiszczenie ceny za towar zakupiony od innych dostawców. Tym samym całe funkcjonowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez dłużnika było uzależnione od rzetelności dostawców towarów, a także ich sytuacji finansowej (nierzadko powiązanej również z sytuacją finansowo-organizacyjną dalszych kontrahentów). Taka konstrukcja modelu działalności firmy skutkowała sporym ryzykiem, bowiem o wypłacalności dłużnika lub jej braku może zdecydować jeden nieuczciwy lub nierzetelny dostawca. Mając z kolei świadomość takiego ryzyka, dłużnik przed kolejnym pobraniem zaliczek na poczet nabycia przyszłych towarów, wyzbył się wszelkich środków trwałych zaewidencjonowanych w ramach swojej działalności gospodarczej. Finalnie wskutek winy jednego z dostawców, dłużnik nie był stanie wykonać swojego zobowiązania i dostarczyć towaru, na poczet które przyjął zaliczkę pieniężną.
Przeciwko komu składa się skargę pauliańską?
Podobnie jak w przypadku art. 527 k.c skarga pauliańska w oparciu o art. 530 k.c, powinna być skierowana przeciwko osobie trzeciej na korzyść której, przyszły dłużnik dokonał przysporzenia kosztem swojego majątku. Z kolei w przypadku gdy osoba ta uzyskała od dłużnika odpłatnie korzyść majątkową, wówczas pokrzywdzony wierzyciel może żądać uznania czynności przenoszącej dany składnik majątku za bezskuteczną tylko w sytuacji, gdy osoba trzecia wiedziała o fakcie działania przez dłużnika z zamiarem pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela. Tak więc w sytuacji gdy dłużnik odpłatnie zbył majątek z pokrzywdzeniem przyszłego wierzyciela, wierzyciel będzie musiał dodatkowo wykazać świadomość osoby trzeciej co do motywów działań dłużnika. Jednakże w praktyce, większość przypadków dłużnicy w celu ochrony swojego majątku przed potencjalnymi przyszłymi wierzycielami w zdecydowanej większości przypadków, dokonują przeniesienia prawa własności na rzecz osób trzecich blisko ze sobą powiązanych lub nawet osób z bliskiego kręgu rodzinnego. To z kolei niewątpliwie ułatwia wykazanie wiedzy co do zamiaru działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia potencjalnego wierzyciela.
Warto również w każdym przypadku dokonać analizy czy w danej sytuacji rzeczywiście doszło do odpłatnego zbycia składnika majątkowego na rzecz osoby trzeciej. Często owa “odpłatność” ma charakter czysto pozorny, ustalony jedynie w celu wykonania błędnego przekonania u wierzyciela, co do charakteru rozporządzenia danym składnikiem majątku dłużnika. Błędne przy tym jest założenie, że dana czynność miała odpłatny charakter w sytuacji gdy istnieje znaczna dysproporcja pomiędzy obiektywną, rynkową wartością danego składnika majątku, a rzeczywistą kwotą jego zbycia. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 listopada 2014r., sygn. akt I CSK 33/14, nie może pozostać bez wpływu na ocenę przesłanek odpowiedzialności osoby trzeciej, na podstawie art.530 k.c, faktyczne zapłacenie przez nią dłużnikowi ceny na poziomie znacznie odbiegającym od
zasady ekwiwalentności świadczeń.
Podsumowanie
Tym samym wierzyciele nie są bez szans w uzyskaniu ochrony prawnej ze skargi paulińskiej nawet wtedy, gdy dłużnik dokona zbycia majątku, nawet przed powstaniem wierzytelności. Również okoliczność, iż dłużnik dokonał odpłatnego zbycia składnika majątku, nie wyklucza odpowiedzialności osoby trzeciej (na której rzecz nastąpiło zbycie składnika majątku dłużnika) przed wierzycielem na podstawie art.530 k.c.
